「遅きに失している。絶対にやるべきだ」――。西村あさひ法律事務所の太田洋弁護士がこう語るのは、政府が法改正の議論を進める「実質株主」の透明化。欧米に比べて日本では制度が整備されておらず、企業の負担になっているという北川進先生，ノーベル化学賞受賞おめでとうございます
同じ年に日本人が2つも受賞するなんてちょっとスゴすぎますが，日本の劣悪な研究環境の中で《以下同文》。今日は関連銘柄としてレゾナックあたりが動くのかな
さて，上記は実質株主の透明化に関する記事です。株主の透明化というのは，もともと株主名簿がその役割を担ってきましたが，アメリカやイギリスでは早くから，記事にあるような金融機関名義の「ストリートネーム登録」が一般化したため，株主名簿が本来の役割である株主構成の透明性というものを失っておりました
金融機関が間に入っても，招集通知を送ったり配当を支払ったりすることは問題なくできます。ただ，平時はそれでよくても，敵対的な買収のような有事では，会社側は相手の動きを読むことも対応することもできません。株主も突然支配者が変更されては戸惑ってしまいます。両国とも早い段階で新聞広告で上場会社の株主から保有株式を買い集めるなどの(現在の公開買付けのようなもの)実務が行われておりました。このような行為を法律や自主規制で規制(公開買付規制)すると同時に，ストリートネーム制度で失われた株主名簿の透明性を回復するために，イギリスでもアメリカでも，大量保有報告制度ができたといえそうです。当然のことながら，それら制度は違反行為を放置するような緩いものではなく，違反に対してペナルティを伴う実効的なものでもありました。
ところが，日本では株主名簿は長い間，本人名義で記載されそれなりに透明化されておりました。上場会社は持合いなどに守られて支配権争奪も起きず，証券取引法(当時)にあった公開買付規制は，ほぼ使われない制度でした。
ところが，ご承知のように，日本の上場会社を取り巻く環境は英米に近づき，敵対的買収なども実際に行われるなかで，公開買付規制も大量保有報告制度もそれなりに整備されてきました。ただ…規制は設けたものの，実効性確保という点では，かなり危ういものがありました(各国を参考にとりあえず必要なルールを導入するのは比較法研究の良さではあるけど，実効性なども含めた全体を視野に入れず，また自国の環境や現場の声を十分に活かさないのは比較法一本やりの弱さかも)。
その懸念が現実化したのが，ウルフパック戦術といえるでしょうか。一刻を争う支配権争いの場では，刑事罰だとか課徴金では，ペナルティが課(科)される蓋然性も低いうえに，万一発動されても，争いが終わったあとに僅かばかりの支払いをすれば足りるもの…つまり，実効性はないに等しいことが明らかになったわけです
本来は大量保有報告制度の実効性の低さが問題であったのが，議決権停止制度を設けるなら会社法だよね，ということで，金商法改正から会社法改正に議論の場を移されたのでした。しかし，支配権争奪の規律や投資者保護という大量保有報告制度から，会社法に移ったことで，制度趣旨が建設的対話のための実質株主の透明化とい方向に進んでしまいました。建設的対話のために，無理やり相手の身元を明らかにすべきだ，明らかにしないなら議決権も停止する…というのはちょっとどうなのでしょうね(太田洋先生は議論の場が会社法に移ったので，その土俵で実質株主の透明化についてコメントしておられるのでしょうが，本当に主張したのはウルフパックなど支配権争いに関してなされる違法行為ではないかと)。いずれにせよ，わずかでも株主透明化の実効性が確保されることを期待したいです
