ソフト99の続きです。今回はMBOにおける会社側の手続きを見てみましょう。公正M&A指針に照らしてみてみますと，独立した特別委員会を設置して交渉に当たるという手続き要件は満たしています。ただ，特別委員会を設置すればそれでいいのではなく，ちゃんと有効に機能するものでなくては意味がありません。MBOの公正性を担保する特別委員会が機能しなければ，他の公正性担保措置もほとんど役に立たないといっても過言ではないので，特別委員会が本当に機能するのか，独立性があるのかは，厳格に問われるべきかと
それではソフト99の特別委員会の顔ぶれを見てみましょう。委員長の方は…当ブログで批判的に取り上げてきた日産の社外取締役ではないですか
(この時点で私の頭には大きな疑問符❔が) もう1人の方は人材開発関係の仕事をしておられるようです。少なくとも，社外取締役については財務・法務について専門的な知識はないようです。社外監査役の方は1人が弁護士でもう1人が公認会計士なので，こちらは専門性については問題なさそうです。ただし，選任された2024年株主総会参考書類によると，2024年時点で平井氏は在任16年，樋口氏は12年と在任期間がかなり長いですね(ついでにいうと，社外取締役の在任期間は2024年で井原氏は8年，藤井氏は5年)。ISSが来年の株主総会から，社外役員の在任期間について12年を上限とする基準を設けることからすると，独立性を欠いていると見られかねない在任期間です。
前にみたように18年前にエフィッシモが同社の株式を取得して対話を続けてきたことを合わせて考えると，やや穿った見方ではありますが，会社としてはこの18年間は，会社の事情を十分に理解(☜いろんな意味があります😅)してくれる社外役員にいて欲しくて，変更は望ましくないと考えたのではないかと。
もちろん，買収価格決定の経緯などをみると，特別委員会は何度かの交渉で買収者との間で価格の引き上げ，マジョリティオブマイノリティの設定の要請等々を求めていますが…買収価格を引き上げて代わりにマジョリティオブマイノリティは設定せず，というありがちな落としどころで，どこか既視感があるというか，シナリオライターがいるのかな，などと思ってしまいます(違ったらｽﾐﾏｾﾝm(_ _)m)。
こういうケースをみると，どこの会社でも特別委員会が設置される事態に備えて，委員として独立性と能力がちゃんと確保されていると見てもらえる社外役員を選ぶべきではないかと思えます。そうすることが，社外役員の実質化につながるかもしれないですね
